8. Совет директоров.
8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, действуя при этом на основании настоящего Устава.
8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) внесение изменений и дополнений в Устав, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией, а также изменений и дополнений в Устав по результатам размещения акций Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества;
3) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случая, предусмотренного вторым абзацем пункта 7.14 настоящего Устава;
4) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
6) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 16 - 22 пункта 7.3. статьи 7 настоящего Устава;
7) увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в пределах количества объявленных акций, размещаемых среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций;
8) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, в пределах количества объявленных акций, по открытой подписке в случае, если количество размещаемых обыкновенных акций не превышает 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
9) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
11) приобретение на баланс Общества размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;
12) рекомендации по изменению формы и размера вознаграждений и (или) компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии Общества, а также определение размера оплаты услуг аудитора;
13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14) использование резервного и иных фондов Общества;
15) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация;
16) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
17) одобрение сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
18) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
19) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и к компетенции Генерального директора;
20) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
8.3. Количественный состав Совета директоров составляет 5 (Пять) человек. Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо.
8.4. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров путем кумулятивного голосования на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
8.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия как всех членов Совета директоров, так и отдельного его члена.
8.6. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из числа его членов простым большинством голосов. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
8.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
8.8. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
8.9. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
8.10. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются голосованием. Допускается принятие решений Советом директоров Общества заочным голосованием (опросным путем).
Члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров.
Кворум для проведения заседаний Совета директоров составляет половину от числа избранных членов Совета директоров.
8.11. Решения Совета директоров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций и об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
Решения о заключении сделок с заинтересованностью принимаются большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.
8.12. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для выборов членов Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
8.13. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
8.14. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
8.15. Членам Совета директоров за выполнение своих обязанностей ежемесячно выплачивается следующее вознаграждение: Председателю Совета директоров – в размере 1,5 средней заработной платы списочного состава сотрудников Общества за предыдущий месяц, остальным членам Совета директоров – в размере 1 средней заработной платы списочного состава сотрудников Общества за предыдущий месяц.
9. Генеральный директор.
9.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества.
9.2. Генеральный директор назначается на должность решением Общего собрания акционеров Общества, сроком на 5 лет.
Срок полномочий Генерального директора исчисляется с момента назначения его Общим собранием акционеров.
При назначении Генерального директора Общество заключает с ним договор, текст которого утверждается Советом директоров. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это Советом директоров Общества.
9.3. Генеральный директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и организует выполнение его решений, председательствует на общем собрании акционеров.
9.4. В пределах своей компетенции Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества:
- представляет его во всех государственных органах, учреждениях, предприятиях, организациях, в судах и арбитраже в Российской Федерации и за рубежом;
- заключает договоры, контракты, соглашения и совершает иные, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации сделки и другие юридические акты от имени Общества;
- выдает доверенности, открывает в банках расчетные и иные счета;
- распоряжается имуществом и средствами Общества с ограничениями, установленными настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и (или) Советом директоров Общества;
- руководит разработкой и представляет на утверждение Совету директоров и Общему собранию акционеров годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках Общества, распределение прибыли и убытков Общества;
- утверждает штатное расписание, осуществляет найм и увольнение персонала, определяет права и обязанности работников Общества, применяет к ним меры поощрения и взыскания;
- назначает руководителей производственных и других обособленных структурных единиц Общества;
- утверждает Положения о работе производственных и иных структурных единиц Общества;
- командирует работников и представителей Общества для выполнения поручений в интересах Общества, в том числе и за пределы Российской Федерации;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
- исполняет другие функции для обеспечения нормальной деятельности Общества и его структурных подразделений.
9.5. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
9.6. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
9.7. Генеральный директор несёт персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.
9.8. Полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров Общества. В случае досрочного прекращения полномочий Генерального директора Общим собранием акционеров Совет директоров расторгает с ним трудовой договор.
9.9. В случае, если Генеральный директор не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества.
9.10. Решения, указанные в пунктах 9.8. и 9.9. настоящего Устава, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
9.11. Временный единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа Общества.
10. Имущество, сделки по имуществу.
10.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе. Источники образования имущества, доходы, балансовая и чистая прибыль Общества формируются в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. Прибыль, остающаяся в распоряжении Общества, направляется на пополнение фондов Общества, выплату дивидендов, развитие Общества и на иные цели, предусмотренные действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.
10.2. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
10.3. Обществом образован резервный фонд в размере 15 % от уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 (пяти) % от чистой прибыли до достижения размера 15 % от уставного капитала.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
10.4. Общество осуществляет сделки, связанные с приобретением или отчуждением им имущества в соответствии с действующим законодательством.
10.5. Решение об одобрении Обществом сделки, признаваемой в соответствии с действующим законодательством сделкой с заинтересованностью, принимается Общим собранием акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций принятым в случаях:
- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 (два) и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
- Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении – во всех остальных случаях. При этом, если количество незаинтересованных членов Совета директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, то решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.
10.6. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
10.7. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
10.8. Требования пунктов 10.6. и 10.7. настоящего Устава не распространяются на сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
10.9. Определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества в соответствии со сложившейся конъюнктурой рынка в установленном действующим законодательством РФ порядке.
10.10. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).
Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с действующим законодательством РФ.
10.11. Решение об одобрении крупной сделки, являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в порядке, предусмотренном законодательством РФ для одобрения сделок с заинтересованностью.
8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, действуя при этом на основании настоящего Устава.
8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) внесение изменений и дополнений в Устав, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией, а также изменений и дополнений в Устав по результатам размещения акций Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества;
3) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случая, предусмотренного вторым абзацем пункта 7.14 настоящего Устава;
4) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
6) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 16 - 22 пункта 7.3. статьи 7 настоящего Устава;
7) увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в пределах количества объявленных акций, размещаемых среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций;
8) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, в пределах количества объявленных акций, по открытой подписке в случае, если количество размещаемых обыкновенных акций не превышает 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
9) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
11) приобретение на баланс Общества размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;
12) рекомендации по изменению формы и размера вознаграждений и (или) компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии Общества, а также определение размера оплаты услуг аудитора;
13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14) использование резервного и иных фондов Общества;
15) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация;
16) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
17) одобрение сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
18) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
19) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и к компетенции Генерального директора;
20) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
8.3. Количественный состав Совета директоров составляет 5 (Пять) человек. Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо.
8.4. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров путем кумулятивного голосования на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
8.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия как всех членов Совета директоров, так и отдельного его члена.
8.6. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из числа его членов простым большинством голосов. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
8.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
8.8. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
8.9. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
8.10. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются голосованием. Допускается принятие решений Советом директоров Общества заочным голосованием (опросным путем).
Члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров.
Кворум для проведения заседаний Совета директоров составляет половину от числа избранных членов Совета директоров.
8.11. Решения Совета директоров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций и об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
Решения о заключении сделок с заинтересованностью принимаются большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.
8.12. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для выборов членов Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
8.13. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
8.14. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
8.15. Членам Совета директоров за выполнение своих обязанностей ежемесячно выплачивается следующее вознаграждение: Председателю Совета директоров – в размере 1,5 средней заработной платы списочного состава сотрудников Общества за предыдущий месяц, остальным членам Совета директоров – в размере 1 средней заработной платы списочного состава сотрудников Общества за предыдущий месяц.
9. Генеральный директор.
9.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества.
9.2. Генеральный директор назначается на должность решением Общего собрания акционеров Общества, сроком на 5 лет.
Срок полномочий Генерального директора исчисляется с момента назначения его Общим собранием акционеров.
При назначении Генерального директора Общество заключает с ним договор, текст которого утверждается Советом директоров. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это Советом директоров Общества.
9.3. Генеральный директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и организует выполнение его решений, председательствует на общем собрании акционеров.
9.4. В пределах своей компетенции Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества:
- представляет его во всех государственных органах, учреждениях, предприятиях, организациях, в судах и арбитраже в Российской Федерации и за рубежом;
- заключает договоры, контракты, соглашения и совершает иные, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации сделки и другие юридические акты от имени Общества;
- выдает доверенности, открывает в банках расчетные и иные счета;
- распоряжается имуществом и средствами Общества с ограничениями, установленными настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и (или) Советом директоров Общества;
- руководит разработкой и представляет на утверждение Совету директоров и Общему собранию акционеров годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках Общества, распределение прибыли и убытков Общества;
- утверждает штатное расписание, осуществляет найм и увольнение персонала, определяет права и обязанности работников Общества, применяет к ним меры поощрения и взыскания;
- назначает руководителей производственных и других обособленных структурных единиц Общества;
- утверждает Положения о работе производственных и иных структурных единиц Общества;
- командирует работников и представителей Общества для выполнения поручений в интересах Общества, в том числе и за пределы Российской Федерации;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
- исполняет другие функции для обеспечения нормальной деятельности Общества и его структурных подразделений.
9.5. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
9.6. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
9.7. Генеральный директор несёт персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.
9.8. Полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров Общества. В случае досрочного прекращения полномочий Генерального директора Общим собранием акционеров Совет директоров расторгает с ним трудовой договор.
9.9. В случае, если Генеральный директор не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества.
9.10. Решения, указанные в пунктах 9.8. и 9.9. настоящего Устава, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
9.11. Временный единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа Общества.
10. Имущество, сделки по имуществу.
10.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе. Источники образования имущества, доходы, балансовая и чистая прибыль Общества формируются в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. Прибыль, остающаяся в распоряжении Общества, направляется на пополнение фондов Общества, выплату дивидендов, развитие Общества и на иные цели, предусмотренные действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.
10.2. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
10.3. Обществом образован резервный фонд в размере 15 % от уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 (пяти) % от чистой прибыли до достижения размера 15 % от уставного капитала.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
10.4. Общество осуществляет сделки, связанные с приобретением или отчуждением им имущества в соответствии с действующим законодательством.
10.5. Решение об одобрении Обществом сделки, признаваемой в соответствии с действующим законодательством сделкой с заинтересованностью, принимается Общим собранием акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций принятым в случаях:
- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 (два) и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
- Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении – во всех остальных случаях. При этом, если количество незаинтересованных членов Совета директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, то решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.
10.6. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
10.7. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
10.8. Требования пунктов 10.6. и 10.7. настоящего Устава не распространяются на сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
10.9. Определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества в соответствии со сложившейся конъюнктурой рынка в установленном действующим законодательством РФ порядке.
10.10. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).
Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с действующим законодательством РФ.
10.11. Решение об одобрении крупной сделки, являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в порядке, предусмотренном законодательством РФ для одобрения сделок с заинтересованностью.